ARTICLE VI COVENANTS AND AGREEMENTS
Section 6.5 Non-Solicitation; Competing Proposals.(a) From the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time or the date, if any, on which this Agreement is terminated pursuant to Section 8.1, the Company shall, and shall cause each of its directors, executive officers and Subsidiaries to, and shall instruct its other Representatives to, immediately cease and cause to be terminated any existing solicitation of, or discussions or negotiations with, any Third Party relating to any Competing Proposal, and the Company further agrees that it shall promptly request that all non-public information previously provided in the past twelve (12) months by or on behalf of the Company or any of its Subsidiaries to any Persons that might reasonably be expected to consider making a Competing Proposal be promptly returned or destroyed in accordance with the terms of the applicable confidentiality agreement. Except as otherwise provided in this Section 6.5, from the date of this Agreement until the earlier of the Effective Time or the date, if any, on which this Agreement is terminated pursuant to Section 8.1, the Company shall not, shall cause each of its directors, executive officers and Subsidiaries not to, and shall instruct its other Representatives not to, (i) solicit, initiate, knowingly encourage or knowingly facilitate, whether publicly or otherwise, any substantive discussion, offer or request that constitutes, or would reasonably be expected to lead to, a Competing Proposal and (ii) engage in negotiations or substantive discussions with (it being understood that the Company may inform Persons of the provisions contained in this Section 6.5), or furnish any material non-public information to, any Person relating to a Competing Proposal or any inquiry or proposal that would reasonably be expected to lead to a Competing Proposal; provided that, notwithstanding the foregoing, the Company shall be permitted to grant a waiver of or terminate any “standstill” or similar obligation of any Person with respect to the Company or any of its Subsidiaries to allow such Person to submit a Competing Proposal.
【参考訳】非勧誘および競合提案
本契約の発効時から有効時または本契約が第8.1節に基づき解除される日（ある場合）まで、Companyは、Competing Proposalに関連する既存の勧誘、議論、交渉をただちに停止および終了させるよう（およびその子会社、その他の代表者に対しても同様に）努め、また、Companyは、12ヶ月以内にCompanyまたはその子会社が適切な機密保持契約の条件に従って提供した非公開情報が、Competing Proposalを検討する可能性がある合理的なPersonによって迅速に返還または廃棄されるように迅速に要求することを約束します。本セクション6.5の規定により、本契約の発効時から有効時または本契約が第8.1節に基づき解除される日（ある場合）まで、Companyは、（i）競合提案を構成し、または競合提案につながると合理的に予想されるいかなる実質的な議論、提案または要求も意図的に行い、または促進しないよう（およびその子会社、その他の代表者に対しても同様に）努め、かつ（ii）競合提案または競合提案につながる合理的に予想されるいかなる問い合わせまたは提案についても交渉または実質的な議論を行わず、他のPersonに連絡を取ることも、非公開情報を提供することもしないようにします。ただし、前述の規定にかかわらず、Companyは、Companyがスーペリア・プロポーザルと判断したCompeting Proposalまたはスーペリア・プロポーザルになる可能性が合理的に予想されるとCompany Boardが善意の判断をもって決定した場合、そのCompeting Proposalを行ったPersonまたはPersonグループと明確に条件を明示するために接触することが許可されます。この場合、Company、Company Board、およびその代表者は、それらのCompeting Proposalを行ったPersonまたはPersonグループおよびその代表者または資金調達の潜在的な源に対して、当該Competing Proposalを構成しない限り、CompanyまたはCompany Board（当該機密保持契約に当事者がすでにない場合）から提供される場合、Companyまたはその子会社の事業に関連する重要な非公開情報を提供する前に、慣行的な機密保持契約を含む実行可能な機密保持契約（「承認可能な機密保持契約」という）を提供するものとします。また、書面で提供されるこのような非公開情報は、それがParentに以前提供されていなかった場合、Parentがそれにアクセスできるように、適宜Promptlyに提供されます。また、重要な金融条件の変更またはその他の重要な変更がある場合は、新しいスーペリア・プロポーザルに関して新しい通知期間が3営業日となります。明確さのために述べておくと、CompanyまたはCompany Boardが（A）Competing Proposalを採択、承認または推奨すること、または（B）Competing Proposalに関連してCompanyの株主に対して公開的に推奨を行うことを含む、本契約に反する行動は、本セクション6.5を変更するものではありません。また、本契約によらず、Company Stockholder Approvalを取得するまでのいかなる時点でも、Company Boardは、本契約の日付（または既知であった場合、Company Boardが本契約の日付においてその結果を既知または合理的に予測していなかった場合を除く）以降にCompanyの監査期間または財務情報を超過する場合にのみ、Adverse Board Recommendation Changeを行うことができます。なお、Company Boardは、Notice of Adverse RecommendationまたはNotice of Superior Proposal（延長される場合がある）に応じて適切なタイムリーな回答を行うために、Parentからの合理的な提案の変更について交渉する義務があります。以上のいずれかの行動によって、Company BoardのAdverse Board Recommendation Changeが行われる場合、または本セクション6.5に基づく本契約の解除が行われる場合は、その通知から4営業日後になるまで、Company Stockholder Approvalの受領まで、Adverse Board Recommendation Changeまたはこのセクション6.5(d)および第8.1(c)(ii)に基づく本契約の解除を効果的に行うことはできません。
