買収の際のみなし清算等
1 本条において「買収」とは、発行会社が以下のいずれかに該当することを意味する。
•特定の第三者が、その子会社及び関連会社による取得も含めて発行会社の議決権総数の50％超を保有することとなる株式を取得すること。
•発行会社が他の会社と合併することにより、合併直前の発行会社の総株主が合併後に保有することとなる存続会社又は新設会社の議決権総数が、存続会社又は新設会社の議決権総数の50％未満となること。
•発行会社が他の会社と株式交換を行うことにより、株式交換直前の発行会社の総株主が株式交換後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50％未満となること。
•発行会社が他の会社と株式移転を行うことにより、株式移転直前の発行会社の総株主が株式移転後に保有することとなる完全親会社の議決権総数が、完全親会社の議決権総数の50％未満となること。
2 本契約当事者は、買収が行われた場合、当該取引における対価を取得することとなる本契約当事者（以下個別に又は総称して「みなし清算株主」という。）の間で、当該取引における対価の合計額（対価が金銭以外の財産である場合には、経営株主、●種優先株式及び●種優先株式の合意により当該財産の公正な価額として定める額とする。）を残余財産の額とみなし、また、みなし清算株主を発行会社の全株主とみなして、発行会社の定款の残余財産の分配に関する規定を適用した場合に、かかる定款規定に基づきそれぞれのみなし清算株主が支払いを受けるべき残余財産分配額に従って、当該取引における対価を分配する。
3 本契約当事者は、発行会社に以下の事由が生じた場合には、発行会社を速やかに解散し、清算することに合意する。
•発行会社が事業の全部又は実質的な全部を第三者に譲渡した場合。
•発行会社が吸収分割により、その事業の全部又は実質的な全部を他の会社に承継させた場合であって、会社法第758条第8号ロ又は同法第760条第7号ロに規定する剰余金の配当をしない場合。
•発行会社が新設分割により、その事業の全部又は実質的な全部を新設会社に承継させた場合であって、会社法第763条第1項第12号ロ又は同法第765条第1項第8号ロに規定する剰余金の配当をしない場合。
