経営株主による株式等の譲渡
1 経営株主（資産管理会社を含む。以下本章において同じ。）は、第●条に規定する場合を除き、シリーズ●投資家の事前の書面による承諾なく、その保有する発行会社株式等につき、第三者に対する譲渡、担保の設定、その他の処分をすることができない。また、シリーズ●投資家の書面による承諾がある場合であっても、次項以下に定める手続によらなければならない。
(1)経営株主からの譲渡希望通知
経営株主は、シリーズ●投資家の書面による承諾を得て、自己が保有する発行会社株式等の全部又は一部を第三者（以下「第三取得者」という。）に対し譲渡することを希望する場合、投資家に対し、かかる譲渡行為の実行を希望する日の●日以上前に、かかる希望を通知（以下「譲渡通知」という。）するものとする。譲渡通知には、第三取得者の名称及び住所、第三取得者が真実経営株主から発行会社株式等を譲り受ける意思がある旨、譲渡を希望する株式（以下「譲渡希望株式」という。）の種類及び数、並びに譲渡価額その他の譲渡の条件を記載しなければならない。
(2)先買権
投資家は、前項の譲渡通知を受領した場合、当該受領時点から●日以内に経営株主に対し請求をすることにより、譲渡希望株式の全部又は一部を、譲渡通知に記載されたのと同一の条件で、自ら買い取ることができる（以下かかる権利を「先買権」という。）。投資家が先買権を行使した場合、経営株主は、譲渡希望株式を、当該先買権を行使した投資家に対して売却しなければならず、そのために必要な株主名簿の名義書換や譲渡承認等の手続を遅滞なく行わなければならない。なお、複数の投資家が先買権を行使し、①そのうち一名のみが譲渡希望株式の全部を買い受ける意向を表明している場合は当該投資家の先買権を優先し、当該投資家が全部の譲渡希望株式を買い受けるものとし、②複数の投資家が譲渡希望株式の全部を買い受ける意向を表明している場合、当該全部を買い受ける意向を表明している投資家の先買権を優先し、当該投資家間において、当該各投資家の保有する株式数に応じて按分比例した数をそれぞれ買い受けるものとし、③そのいずれもが譲渡希望株式の全部を買い受ける意向を表明していない場合には、各投資家が購入を希望する譲渡希望株式の合計数が(i)譲渡希望株式の数以下の場合にはそれぞれの希望する数を、(ii)譲渡希望株式の数を超える場合にはそれぞれが先買権行使を希望した株式数に応じて譲渡希望株式の数を按分比例した数を、各投資家が購入するものとする。
(3)共同売却請求
•すべての投資家が先買権を行使せず、又は、すべて若しくは一部の投資家が先買権を行使したが譲渡希望株式の全部が買い取られなかった場合、経営株主は、先買権を行使しなかった投資家に対し、先買権の対象とならなかった（買取りの請求がなされなかった）譲渡希望株式（以下「未買取株式」という。）の数を通知する。
•経営株主は、未買取株式の全部につき、前号の通知をした上で、前項の期間満了後2ヶ月間（以下「譲渡可能期間」という。）に限り、譲渡通知記載の条件よりも第三取得者に有利にならない条件において、譲渡するよう最大限努力する。但し、経営株主は、かかる譲渡の前に、各投資家に対し、(i)かかる譲渡を行うこと、(ii)最終的な譲渡の対象となる未買取株式の数（第三取得者が買い取る意思を有している株式の数であり、以下「共同売却可能数」という。）、(iii)1株当たりの譲渡価額、及び、(iv)各投資家は第(3)号に定める権利を有することを、書面にて通知（以下「最終譲渡通知」という。）しなければならない。
•最終譲渡通知を受領した各投資家のうち、前項に基づき先買権を行使しなかった投資家は、経営株主に対し、譲渡通知受領後●日以内に書面で通知することにより、自らの保有に係る株式を第三取得者に対し売却するよう請求することができる（以下かかる権利を「共同売却権」という。）。共同売却権が行使された場合、経営株主及び当該共同売却権を行使した投資家は、以下の規律に従い、それぞれ保有に係る株式を第三取得者に売却する。なお、②の場合において、経営株主は、第三取得者をして、共同売却権を行使した投資家が売却を希望する株式の全てを買い取らせるよう、最大限努力する。 •共同売却権を行使した各投資家及び経営株主が売却を希望する株式のうち、●種優先株式及び●種優先株式の数の合計が共同売却可能数以内である場合、まず当該●種優先株式及び●種優先株式の合計数を優先して売却するものとし、その残余部分について、共同売却可能数に満つるまで、普通株式を売却する。
•共同売却権を行使した各投資家及び経営株主が売却を希望する株式のうち、●種優先株式及び●種優先株式の数の合計が共同売却可能数を超える場合、共同売却権を行使した各投資家は、当該売却を希望する●種優先株式を保有する者及び●種優先株式を保有する者の持株比率により按分比例した数を、それぞれ売却することができる。かかる場合、経営株主はその保有する株式を第三取得者に売却することができない。
•本契約締結後●年の間に、経営株主が、自らの意思により発行会社の役員又は従業員その他の地位を辞任することとなった場合、当該経営株主は、自らが保有する発行会社株式等の全てを発行会社の取締役又は投資家に売却するよう、最大限努力するものとする。なお、経営株主が本項により自らが保有する発行会社株式等を売却する場合にも、本条の規律に従うことを要する。
•前項の場合における経営株主による発行会社株式1株あたりの譲渡価額は、発行会社株式の1株あたりの純資産額（但し、発行会社において株式分割、株式併合、株式無償割当てその他これらに類する事由が生じた場合には適切に調整されるものとする。）を基準として協議して定めるものとする。
