取締役の指名権
1 シリーズ●投資家は、本契約締結日以降、以下の定めに従い、それぞれ発行会社の取締役1名（以下「被指名取締役」という。）を指名することができる権利を有する（なお、投資家が投資事業有限責任組合である場合において、その無限責任組合員が同一である投資家が複数存在する場合においては、無限責任組合員が同一である当該各投資家を併せて「単独」とする。以下同じ。）。
2 被指名取締役の指名、解任又は交代について、以下の通り定める。
(1)被指名取締役については、それぞれ、当該被指名取締役を指名したシリーズ●投資家のみが、その解任に関する決定を行うことができる。
(2) シリーズ●投資家は、被指名取締役について、社外取締役として指名することもできる。
(3) シリーズ●投資家は、如何なる理由によるかを問わず、自らが指名した被指名取締役が欠けた場合、又は、被指名取締役を交代させる必要があると判断した場合には、新たな被指名取締役を指名することができる。
(4)発行会社及び経営株主は、シリーズ●投資家が前号に基づき被指名取締役の指名又は解任の意思を表示した場合、かかる選任又は解任を行うため、法令等及び発行会社の定款その他の社内規程上必要とされる措置を速やかに行う。
(5) シリーズ●投資家以外の発行会社株主は、発行会社の株主総会において、本条に基づく被指名取締役の選任又は解任の実現に必要な議決権の行使を行う。
(6)発行会社は、シリーズ●投資家が要請した場合には、その指名した被指名取締役につき、その責任を填補する役員賠償責任保険に加入させる（保険料の負担は、他社事例を踏まえて別途適切に定める。）。かかる役員賠償責任保険における補償金額は、発行会社と同規模かつ同業種の会社が通常加入する役員賠償責任保険における補償金額と同等の金額以上とする。また、発行会社は、シリーズ●投資家が要請した場合には、その指名した被指名取締役につき、責任限定契約を締結しなければならない。
(7) シリーズ●投資家は、それぞれ被指名取締役を指名する義務を負わず、被指名取締役を指名したこと若しくは指名しないこと又は被指名取締役を解任する決定を行ったことを理由として、いかなる不利益も被らず、かつ、いかなる責任も負わない。
