優先交渉権者構成員事由による実施契約の不成立
1 基本協定第●条第●項に規定する、優先交渉権者構成員の責めに帰すべき事由により実施契約の締結に至らなかった場合（株式譲渡契約又は本契約のいずれかが実施契約締結までに解除若しくは終了した場合を含む。以下この条から第 12 条において同じ。）、甲は、乙に対して、甲又は甲が指定する者への、事業者が保有する本議決権株式の全部の売渡しを求めることができる。
2 前項の場合において、甲が、甲又は甲が指定する者が本議決権株式を買い受けることが相当でないと判断した場合、甲は、各乙の本議決権株式の保有割合に応じて、各乙に対して甲の保有する本議決権株式の全部の買取りを求めることができる。この場合、全ての乙は、甲から全ての乙への株式譲渡に係る株式譲渡代金の全てを連帯して支払うものとする。
3 前 2 項に基づき、甲が乙に対して本議決権株式の売渡し又は買取りを求める場合の株式譲渡代金は、各請求時における本議決権株式の時価評価額（当該時点における株式公開の類似会社の株価若しくはその他合理的妥当な比準株価又 は資産若しくは企業評価の方法をもって、甲及び乙の●● がそれぞれ指定する1 名ずつの専門家及び当該 2 名の専門家がさらに指名する専門家の 3 名の専門家により構成される専門家機関が算定した評価額。）によるものとする。
