機密情報の保持等
1 発行会社、シリーズC投資者（シリーズC投資者がファンドである場合、本条において、当該ファンドへの出資者であってシリーズC投資者との間で秘密保持に係る契約を締結している者を含む。）、及び経営株主は、他の本契約締結当事者の事前の承諾なく、本契約の内容及び本契約に関連して他の本契約締結当事者より開示された情報（以下併せて「機密情報」という。）を、第三者に開示又は漏洩せず、本契約の目的以外の目的で使用してはならない。但し、(i)投資者が、本契約の目的を遂行するために必要な範囲で、投資者の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号、その後の改正も含む。）第8条で定義される。）に開示する場合、及び(ii)発行会社の資金調達、買収への対応及び株式上場にあたり開示が求められる場合に発行会社が本契約の内容を開示する場合は、この限りではない。また、以下の各号の情報は「機密情報」に該当しないものとする。なお、発行会社は、発行会社の資金調達、M&A又は株式上場のために必要な範囲で本契約の内容を第三者に開示できるものとする。
•情報を開示した当事者（以下「開示者」という。）から開示された時点で、公知である情報
•開示者から開示された後、自己の責によらず公知となった情報
•開示者から開示された時点で、既に保有していた情報
•第三者から、機密保持義務を負うことなく合法的に入手した情報
•開示者から開示された情報によることなく独自に開発した情報
2 本株主間契約に基づき指名された被指名取締役が発行会社又は経営株主から開示された情報、並びに株主総会、取締役会及び重要な会議体において被指名取締役が取得した情報については、発行会社の機密情報として、当該被指名取締役を指名したシリーズC投資者が本条の義務を負うものとする。
3 発行会社、シリーズC投資者及び経営株主は、機密情報の開示者から要求があった場合、直ちにすべての機密情報を当該開示者に返却し、又は当該開示者の指示に従い、機密漏洩に十分に配慮した方法で廃棄する。また、情報開示目的が消滅した場合も同様とする。
4 発行会社、シリーズC投資者及び経営株主が、国その他の公権力により適法に機密情報の開示を命令された場合、本条第1項の定めに拘わらず、当該公権力に対して当該機密情報を開示できるものとする。但し、かかる命令を受けた当事者は、かかる命令を受けた事実を遅滞なく当該開示する機密情報の開示者に通知し、可能な限り機密情報の機密性の保持に努めなければならない。
5 本条に基づく秘密保持義務は、本契約終了後も2年間存続する。
