シリーズC2発行
1 発行会社は、本払込期日から●か月の間、追加的に、第三者又は当該時点のシリーズC投資者（以下個別に又は総称して「追加投資者」という。）に対して、払込期日及び引受株式数（かかる払込期日及び引受株式数は次項に基づき別紙1に追加されることとする。）を除き本契約に定める条件と同一条件で、本契約に定める手続に従って、別紙1記載の募集株式の数に満つるまで、第三者割当ての方法により、C種優先株式を割り当て、これを引き受けさせることができる（以下「シリーズC2発行」という。）。シリーズC2発行をする場合、シリーズC投資者は、シリーズC2発行について、臨時株主総会及びC種種類株主総会で賛成の議決権を行使する等シリーズC2発行の実施に必要な協力を行うものとする。但し、追加投資者が本株主間契約の当事者でない場合は、本株主間契約第●条に従い、当該追加投資者について本株主間契約に加入させることを条件とする。
2 前項に従い、本契約の当事者でない追加投資者を本契約に追加的に加入させるにあたっては、発行会社は、本契約の他の当事者全員の代理人として、当該追加投資者を本契約に加入させるための契約を締結することができる。
3 シリーズC2発行に係るC種優先株式の割当て及び引受けは、発行会社が当該追加投資者に本契約及び本株主間契約又はそれらに加入するための契約書への署名又は記名押印を同時に行わせることを条件とする（但し、本契約への加入方法については前項に定める方法、本株主間契約への加入方法については本株主間契約第●条第●項に定める方法にそれぞれ依ることができる。）。当該追加投資者は、かかる署名又は記名押印を行った日付で新たに「シリーズC投資者」として本契約の当事者に追加され、また、同日付で新たに「シリーズC投資者」として本件株主間契約の当事者に追加される。追加投資者との関係では、本契約は当該追加投資者が上記署名又は記名押印を行った日付で効力を生じるものとし、当該日以降、追加投資者を含めた各当事者が相互に全ての他の当事者に対し本契約に基づく自らの権利及び義務を保持する。また、当該追加されたシリーズC投資者に関しては、文脈上別異に解すべき場合を除き、本契約における「本契約締結日」を「当該シリーズC投資者が本契約の当事者に追加された日」に、また、「払込日」を「当該シリーズC投資者に係る払込期日」に読み替えるものとし、その他適切な読み替えを行う。
3 前項に基づき本契約の当事者の追加がなされた場合、当該追加投資者に関する情報が別紙1に追加されるものとし、また、発行会社は、当該追加時点での発行会社以外の全当事者に対して、当該追加された別紙1及び当該追加された者が本契約及び本株主間契約に加入するにあたって締結した契約書、又はその写しを交付しなければならない。
