投資家の譲渡参加権，先買権
１ 発行会社代表者および投資家は，自己の保有する発行会社株式の一部または全部を第三者に譲渡しようとする場合（この場合の発行会社代表者または投資家を以下「譲渡希望者」といい，第三者を以下「譲受予定者」という。），譲渡予定の株式総数，譲渡予定価額，譲受予定者の氏名または名称および住所その他譲渡に関わる重要な条件を記載した書面（以下「条件説明通知」という。）を，事前に譲渡希望者以外の発行会社代表者または投資家（以下「参加権者」という。）に交付しなければならない。参加権者は，譲渡希望者によるかかる譲渡と同じ条件で自己の保有する発行会社株式のうち，下記算式に基づき算出される数（以下「参加可能株数」という。）の株式の全部または一部を譲受予定者に譲渡されるよう譲渡希望者に要求する権利を有する。かかる要求は参加権者が条件説明通知を受領後２０日以内に書面により行うものとし，参加権者よりかかる要求があった場合，譲渡希望者は速やかに譲受予定者と交渉し，参加権者に不利にならない条件でかかる要求に従い参加権者と譲受予定者との間で売買契約を成立させるまでは，自己の保有する発行会社株式の譲渡は一切できないものとする。かかる売買契約が成立した場合，譲渡希望者が譲受予定者に譲渡することができる発行会社株式の数は，参加権者の譲渡分のみ減少する。
参加可能株数 ＝
譲受予定者の譲受希望株式数 ×
参加権者の保有する発行会社株式総数
参加権者の保有する発行会社株式総数 ＋ 譲渡希望者の保有する発行会社株式総数
２ 前項の参加権者のうち，自己の参加可能株数の全部または一部につき譲渡を希望しない者がいる場合（譲渡を希望しない株数を以下「残存株数」という。），譲渡希望者はその旨を参加権者全員に通知しなければならない。この場合，参加権者のうち更に譲渡を希望する者（以下「二次参加者」という。）は，かかる通知を受領後１０日以内に，残存株数の合計に二次参加者全員および譲渡希望者の持株数合計（前項の参加可能株数を含める。）に対する各々の持株比率を乗じた株数を譲受予定者に譲渡されるよう譲渡希望者に書面で要求することができる。残存株数の全部または一部につき二次参加者による譲渡がなされない場合は，譲渡希望者は，その株数を譲受予定者に譲渡することができる。
３ 参加権者は，前２項に定める権利を行使する代わりに，譲渡希望者の譲渡予定株式の全部または一部（以下「先買対象株式」という。）を買い取ることを希望する場合，条件説明通知を受領後３０日以内に，譲渡希望者に対しその旨書面にて通知することで，当該先買対象株式を買い取ることができる。譲渡希望者は，かかる通知を受領後１０日以内に，先買対象株式全てを表象する株券を当該参加権者に引渡し，当該参加権者は，かかる引渡しが履行された後遅滞なく，条件説明通知に記載された１株当たりの譲渡価額に基づいて算出される代金をかかる譲渡希望者に支払う。
